关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠

道具并征集补集资产暨互相牵连交换之孤独政府财政顾问述》(以下略语“《孤独政府财政顾

要一份假期刊、新奇纳都家庭作坊游廊常备的有限公司简略合法权利互换陈、这次重组碰

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审计陈硕、现阶段申报的文档,如道具陈硕,阵地份

上市任命意识到新闻申报倾向。

与此同时以上所述的广播公司,新奇纳社依照关心法度和裁决、深圳担保市所税章则及请求允许,在公司

份停牌期,关是故次次要的银行事情重组开展的公报列举如下:。

综上,我们的的领队以为,抒发己见告发日,新奇纳社先前处置了这一重大成绩。

重组是依法进行的。。禀承新奇纳都、标的公司作

对我们来说领队识别,除前述的可申报材料外,新奇纳社和继子都缺勤另一边联络

在这件重大的事实上适宜颁布宣布但缺勤颁布宣布的和约、拟定议定书议定书或另一边安排。与此同时,新奇纳

我们的依然应该依托这种重大的银行事情重组的开展,继续依法申报和新闻从一边至另一边

倾向。

九、论我国重大财务重组的要素的事

发行常备的及现钞贿赂资金

结果拟定议定书议定书、过剩猜度编造拟定议定书议定书与编造拟定议定书议定书,

新奇纳都与这次发行常备的征集补集资产的预订方建议的《附结果需求量的非暴露发行

常备的预订拟定议定书议定书》、新奇纳资金及各中间人的放开陈硕发

及其摘要、陈硕,孤独银行事情协会、审计陈硕、道具获取陈硕、新奇纳都的暴露

申报新闻、新奇纳资金顾虑素净的银行事情变革关心代表大会的决定、重大的银行事情重组

范冰冰问题的互相牵连写信承担义务及另一边文档,这次重大的银行事情重组的使生根需求量列举如下:

(一)这次次要的财务重组适合于关心规则。

1、在重组皱纹中,新奇纳社发行份并报酬现钞贿赂房产和

募集补集资产时,同时发行的份为人民币权益股(A 份),同时每个shar的发行条

完全相同的事物价钱的零件,适合于LA公司第126条的规则。

2、新奇纳资金此次次要的财务重组发行常备的,发行价超额

用完份面值,适合于LA公司第127条的任命。

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3、新奇纳社重大财务重组碰的份发行

议用完,在公司配偶大会讨论用完这次重大的银行事情重组工程后,这次重大的银行事情重组

所碰的发行常备的商定将适合于《公司条例》第一百三十三的条之裁定。

(二)这次次要的财务重组适合于第十条规则。,细目列举如下:

1、意愿坚决的公司次要喜欢以角色为根底的营销

务,适合于地区产业政策;意愿坚决的公司的结果经纪不碰、用青草饲料喂养管

理、反据及另一边法度请求允许,不在违背互相牵连法度法规的行动;这次重组

不组成反据法任命的高级的性行动,它无力的招致事业使成形

业使全神贯注。因此,这次重组适合于第十条重组处置方法条第(一)项之裁定。

2、抒发己见告发日,新奇纳资金一期目前的总股份 54, 万元。

禀承这次重组工程,在这次重组最后机关后,新奇纳资金目前的总股份仍将超越 4 亿元,

股票上市的公司从一边至另一边发行的常备的数额不超越 10%,股票上市的公司股份总额

额、灯节均摊诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,侠义布的处境仍适合于《担保法》、份上市任命。因此,这次重

使成群无力的招致新奇纳社不适合于上市需求量,适合于第十条重组处置方法条第(二)项之

裁定。

3、经整理,元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,当权派的使生根道具价钱为现时适合于

奇纳联邦的评价与评价,标的道具的交换价钱以评价效果为禀承,经新奇纳都与交换敌手协

事情识别,当权派限定价格已由新奇纳资金董事会讨论;新奇纳

董事会和孤独董事都对孤独董事进行了评价。、评价假定需求量的合理性、评价方

法度与评价企图的互相牵连性与eva的不偏不倚的性。据此,

我们的的领队以为,这次次要的道具重组碰的道具的不偏不倚的限定价格,对股票上市的公司缺勤为害

配偶合法合法权利的视图,适合于第十条重组处置方法

第(3)条任命。

4、经整理,这次事情碰的素材产权明确的,抒发己见告发日,

标的道具缺勤迷住权权利或潜在用以筹措借入资本的公司债,不在质押、以誓言约束或另一边保证书人合法权利,去甲

在被授权证政府查封、阻留、限度局限或取缔转变的看见,如自在津。事情流程

依照要素的赞同和授权证顺序,将标的道具让给;这次

交换完毕后,标的公司将变更为新湖的全资分店,依然是单独孤独的公司地主

70

体,此项事情无力的转变索取者对钻机的购买行为和承兑,适合于重组处置

方法第11(4)条任命。

5、这次交换完毕后,新奇纳社将界分意愿坚决的公司 100%股权。禀承《重组述书》、

汤奇 Tong的变体会计工作事务所(特殊普通合作关系)问题的汤奇 Tong的变体审[2015]13-22 号、汤奇 Tong的变体审

[2015]13-23 号和汤奇 Tong的变体审[2015]13-24 号审计陈硕,这项事情利于于加强新湖

杜杜继续与猫交配,现钞不能相信的够招致新奇纳资金重组。

营务现场,适合于第十条重组处置方法条第(五)项之裁定。

6、这次交换完毕后,新奇纳资金界分配偶与真的翻钢机,新

花都业务、道具、政府财政、任职于、安排观察仍将孤独于其界分配偶、真的操作

在其把持下的人和另一边当权派。禀承这次重组的互相牵连拟定议定书议定书,这次重组未在公司事务、资

产、政府财政、任职于、冲击股票上市的公司孤独性的荒唐的安排。别的,交

易方已就确保新湖孤独宣布承担义务书,保

证不冲击新花都业务、道具、政府财政、任职于、安排等观察的孤独性。这次重组符

适合于奇纳证监会关心规则,适合于第十条重组处置方法条

第(6)项任命。

7、经整理,新奇纳都已依照《公司条例》、《担保法》、份上市任命及另一边

互相牵连行动、法规、基线文档任命与公司条例请求允许、董

协商会议及其4特殊使服役(战术使服役、审计使服役、挑选使服役、薪酬

与考京剧脸谱核使服役)、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、抬出去经理、董事会书记员等安排安排或名列前茅,

并拟定议定书了《配偶大代表大会事裁定》、《董事代表大会事裁定》、《监事代表大会事裁定》及另一边

内侧处置原则,具有健全的安排构成和大肚子应付构成。在这次重组最后机关后,新奇纳

都将禀承互相牵连行动、法规、基线文档任命和《公司条例》的请求允许,继续坚持不懈

健全利益的大肚子应付构成。这次重组适合于第十条重组处置方法条第(七)米开阔基罗项之

裁定。

(三)份发行和开支现钞贿赂道具适合于重组处置方法四的条十三的条之

裁定,细目列举如下:

1、份发行和开支现钞贿赂道具最后机关后,标的公司将转变为新奇纳都的

全资分店,利于于额外的先进新奇纳都的盈余才干。禀承《重组述书》、汤奇 Tong的变体

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会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 健 审 [2015]13-22 号 、 天 健 审

[2015]13-23adm 号和汤奇 Tong的变体审[2015]13-24 号审计陈硕,在份发行和开支现

金贿赂道具最后机关后,新奇纳都的主营事务将记下拓宽,道具课题、市地基将产生能够

放大,它富余的充其量的和抗御冒险的充其量的将会先进。与此同时,交换敌手、新奇纳社员的真的把持

制人及界分配偶已就大幅削减和基线互相牵连交换、避免同性竞争作出了相符合的承担义务。据

此,我们的的领队以为,份发行和开支现钞贿赂道具利于于先进股票上市的公司道具

优点、改善公司政府财政情况和宣扬继续盈余才干,利于于股票上市的公司大幅削减互相牵连交换和

避免同性竞争,宣扬孤独性,适合于重组处置方法四的条十三的条第一款第(一)

项之裁定。

2、汤奇 Tong的变体会计工作事务所(特殊普通合作关系)对新奇纳都最亲近的一年的某一时代的(2014 年度)的政府财政

会计工作述进行了审计,问题了基线无保存主见的审计陈硕(汤奇 Tong的变体审[2015]13-7

号);对新奇纳都最亲近的一期(2015 年 1-3 月)的备注政府财政日记进行了实验,问题了标

准无保存主见的《实验述》(汤奇 Tong的变体审[2015]13-26 号)。抒发己见告发

日,新奇纳都不在最亲近的一年的某一时代的及一期政府财政会计工作述被注册会计工作师问题保存主见、否

定主见偶然地无法表达同一性的审计日记的看见,适合于重组处置方法四的条十三的条

第一款第(二)项之裁定。

3、禀承新奇纳都及其教区牧师董事、高端处置器问题的承担义务并经本所领队对中

国证监会网站的查询,新奇纳都及其教区牧师董事、高端处置器不在因涉嫌守法正

被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规正被我国证监会备案的看见,适合于《重组管

理方法》四的十三的条第一款第(三)项之裁定。

4、经整理,份发行和开支现钞贿赂的标的道具为久爱致和 100%股权、

久爱天津 100%和泸州致和 100%股权,交换敌手对前述的标的道具具有合法的整个地

权,素材产权明确的,不在质押、以誓言约束或另一边保证书人合法权利,也缺勤时机购买行为授权证

关补助金查封、阻留、限度局限或取缔转变的看见,如自在津,新奇纳社与交换伙伴在成绩上

常备的及开支现钞贿赂道具拟定议定书议定书》约好的限期内处置完毕权属搬运例行的不在裁决

限制。据此,我们的的领队以为,新奇纳资金发行常备的并报酬现钞贿赂产权O

属清楚,并可在单独F,适合于重组处置方法四的条

第十三的条第一款第(四)项的任命。

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(四)这次次要的财务重组适合于担保法规则。、重组处置方法元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,小侠义、购买处置方法、

分配处置方法、另一边互相牵连规则,如《不预告工作细则》,细目列举如下:

1、禀承这次重组工程及《重组述书》,新奇纳资金发行份并报酬现钞贿赂

郭凤祥是购房目标、倪国涛、崔德花、金达等四位自然人;与此同时,新奇纳

他们还将被教练给另一边假定的的出资的者(陈笔迹、陈志勇、国磊峰、新奇纳资金工业、新奇纳都 2015

年度工蜂持股地基及补集资产的筹集,募集补集资产发行份

采取董事会决定详细发行价钱的方法,份发行和现钞贿赂

道具所发行的常备的采用完全相同的事物的限定价格方法,发行意愿坚决的不超越 10 名。我院领队许可进入

为,禀承这次重组工程,新奇纳资金发行份并报酬现钞贿赂买道具机关和发行股

征收维持费机关发给转位总额 10 名,适合于分配处置方法

抬出去任命第37条和第8条。

2、这次重组使具体化新奇纳都向交换敌手发行常备的及开支现钞贿赂道具和向陈发

树、陈志勇、国磊峰、新奇纳资金工业、新奇纳都 2015 年度职员持股地基及在台铁的临时积累

用完发行假定的Sunnyla常备的募集补集资产的两机关。发行价钱限定价格基线日为新奇纳资金

董事会第十八次代表大会注意到日期的选择 2015 年 6 月 12 日),限定价格基线日20

公司份在第单独经常在白天地的平均价钱 元/股。禀承这次重组工程,份发行和

开支现钞贿赂道具的常备的发行价钱和这次发行常备的募集补集资产发行份价

所一些容器都是 元/股。地区居住别墅的人设计图这次重组的常备的发行常备的的价钱适合于重组处置方法》四十

五条、分配处置方法第三十八条第(一)项和秘而不宣发行工作细则第七条

之裁定。

3、禀承这次重组工程同时新奇纳都与交换敌手建议的《发行常备的及开支现钞

道具拟定议定书议定书》、进项编造拟定议定书议定书的近似值,

新奇纳社首都陈发书此番选拔、陈志勇、国磊峰、新奇纳资金工业、新奇纳都 2015 年度工蜂持股

地基及假定的出资的者发行常备的的识别

起 36 单独月内未上市或让的事情,向交换敌手所发行的常备的的识别时及识别标号

列举如下所示:

这次购买行为上市

交换敌手 第一阶段未锁定的常备的标号 一期解锁股数 三期未解锁股数

公司常备的数

名字 (万股) (万股) (万股)

(万股)

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郭凤祥 2,940.3409 969.0328 969.0328 1,002.2753

倪国涛 1,633.5227 397.1609 397.1609 839.2009

崔德花 1,306.8181 430.6812 430.6812 445.4557

金 丹 653.4090 – – 653.4090

合 计 6,534.0907 1,796.8749 1,796.8749 2,940.3409

上表所述第一期解锁常备的应于份发行和开支现钞贿赂道具最后机关满 12

个月,且标的公司 2015 今年盈余承担义务完毕 2015 年度盈余承担义务编造完毕后

免限度局限行情除外;

上表所列第二份食物期未锁定常备的为 2015 年度、2016 年度累计盈余承兑

诺贝尔奖 2016元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,小飞侠/小飞侠彼得潘 年度盈余承担义务编造完毕后免限度局限行情除外;

上表所列第三期未锁定常备的为 2016 年度、2017 年度累计盈余承兑

诺贝尔奖 2017 年度盈余承担义务编造和道具使贬值编造。

交换敌手十分尽力开腰槽的该等常备的可在《盈余猜度编造拟定议定书议定书》及《盈余猜度编造拟定议定书议定书

整个盈余编造倾向工作后,悉数解

限度局限行情除外。

前述的常备的按第三十八条规则识别。、第九十八条、重组处置

方法第46条、分配处置方法第三十八条第(二)项和《非暴露发行工作

任命第9条、任命10正西女拥人或女下属的任命。

4、禀承这次重组工程及新奇纳都与交换敌手建议的《发行常备的及开支现钞资

结果拟定议定书议定书、进项编造拟定议定书议定书的近似值,新

华杜邦份发行和开支现钞贿赂道具的常备的发行标号总额为 65,340,907 股,

交换敌手已承担义务前述的常备的禀承互相牵连行动、法规的请求允许和交换敌手在《盈余猜度补

补偿消耗拟定议定书议定书中必定倾向的商定和承担义务。在

这次重组最后机关后,新奇纳资金交换合作关系人持一些常备的标号不超越

的 30%,哪儿的话冲击新奇纳都的上市评价,这次重组未招致新奇纳都的界分配偶及进行

操控人爆发互换。据此,我们的的领队以为,前述的事项适合于重组处置方法四的条十

八条、分配处置方法第三十八条第(四)项之裁定。

5、阵地新奇纳市的承担义务,过来三年中新奇纳都的预告也被

74

新闻申报单,抒发己见告发日,新奇纳都不在分配处置方法第三

十九岁条任命未必提醒了份的下列的处境:

(一)这次发行敷文档在虚伪记载、给错误的劝告性提交或重大消耗;

(2)股票上市的公司的合法权利被界分配偶或真的操作人坚定的为害且缺勤放晴;

(三)新奇纳资金及其关系公司违背规则;

(4)教区牧师新奇纳资金董事、高档可作为基础的当权派受到奇纳证监会的接管

行政处罚,或许在过来的12个月里,它被;

(五)新奇纳资金或教区牧师董事、涉嫌守法的高端处置任职于在承兑朱某的考察

或涉嫌违背法度、法规在承兑查询;

(六)最亲近的一年的某一时代的及一份财务日记已由会计工作师保留。、反抗性的的或不能够的

表达同一性的审计日记;

(七)另一边重大为害合法合法权利的诉讼。

6、因为敌手的承担义务,由我们的的领队反省,抒发己见告发

日,交换敌手不在购买处置方法六度音程条裁定的不得购买行为股票上市的公司的下列的情

形:

(1)含少量DEB,期满未清偿,在继续的述说下;

(二)最亲近的三年有重大守法行动或许涉嫌重大守法行动的;

(三)近三年重大守法行动;

(四)公司条例第一百四十六条的在;

(5)裁决、行政规章裁定同时我国证监会识别的不得购买行为股票上市的公司的另一边情

形。

(五)为这次融资筹集资产的意愿坚决的

禀承这次重组工程及《重组述书》,在这次重组中,新奇纳都向陈发树、陈

志勇、国磊峰、新奇纳资金工业、新奇纳都 2015 年度工蜂持股地基、西藏聚久等假定的投

发行人募集的补集资产总额 100%,预

常备的配售募集资产总额 61,600 万元,在这次重组最后机关后,

发行份所募集的补集资产将用于报酬、开支

事情互相牵连本钱、纠正道路公司清算。适合于分配处置方法第十条之裁定。

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经本所领队整理,募集资产支持者新奇纳人寿融资运用适合于地区产业政策,

不碰地区关心环保、用青草饲料喂养处置等观察的裁决和行政规章的裁定,不属于持

有交换性银行事情道具和可供配售的银行事情道具、借予另一边、付托理财等政府财政出资的,

去甲属于直系的或直系的出资的于以交换公文包为主管人员事务的公司,不与界分配偶

或真的操作人产生同性竞争或冲击公司结果运营的孤独性。据《新奇纳城商报》

担保市所税常备的常备的有限公司募集资产处置道路,新奇纳社发觉了专项收储基线,

募集资产将存入董事会R。募集资产支持者新奇纳人寿融资

运用适合于分配处置方法第十条之裁定。

简言之,我们的的领队以为,这次重组适合于《公司条例》、《担保法》、重组处置

方法》、顾俊山创造成绩处置方法、秘而不宣发行工作细则、购买处置方法等互相牵连行动、

法规和基线文档任命的使生根需求量。

十、反省担保市所税关心每侧的担保事情行动

(一)反省任职于、机构分配新奇纳社份处境

因为新奇纳资金的常备的先前在份市中 2015 年 3 月 11 从停牌当天收盘开端,同时先前 2015 年 6 月

30 自实践之日起重述信用卡,本所领队就新奇纳都这次重使成群事务份停牌前六点月内(自 2014 年 9

月 11 直到今天 2015 年 3 月 11 天完毕),同时

九次代表大会进行日(2015 年 7 月 21 日)(自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 21 日

止,前述的某一时代的统称为自查期)。、监事、高端处置器,

互相牵连中介安排及另一边知悉这次重组新闻的大肚子和自然人,同时前述的人事主管

(亲人的)亲人、爸爸妈妈、年满 18 一岁成丁结果(以下合称

新奇纳资金常备的的事情已被反省。。阵地使有法律服务器范围内的任职于和安排

陈朔省察与《承担义务书》、奇纳担保记录结算深圳分行问题的新闻

负责人持股公报及股权证实、配偶常备的互换狭条等文档,整理

自查某一时代的,新奇纳capi的经纪情况:

1、自查某一时代的,李青(X财务总监:

76

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2014 年 10 月 31 日 平均估价 -23,394

到 2015 年 7 月 21 日天平股数 160,180

2、叶常青(新奇纳资金工业监事、入工蜂作室头部)事情新奇纳资金自查某一时代的

处境列举如下:

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2014 年 12 月 5 日 价格看涨而买入 20,000

2 2015 年 1 月 23 日 平均估价 -50,700

到 2015 年 7 月 21 日天平股数 0

3、陈志程(陈发树之弟)自查某一时代的交换新奇纳杜邦份处境列举如下:

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2014 年 11 月 17 日 平均估价 -2,200,000

2 2014 年 11 月 18 日 平均估价 -300,000

3 2014 年 11 月 19 日 平均估价 -200,000

4 2015 年 7 月 16 日 价格看涨而买入 300,000

到 2015 年 7 月 21 日天平股数 300,000

4、龚水金(新奇纳都工蜂监事)自查某一时代的交换新奇纳杜邦份处境列举如下:

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2015 年 3 月 5 日 平均估价 -20,000

到 2015 王二妮与老公李飞与离婚年 7 月 21 日天平股数 140,180

5、龚道勇(新奇纳资金工业使成群(上海)出资的常备的有限公司副抬出去经理)自查某一时代的交换

77

新奇纳杜邦份处境列举如下:

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2014 年 9 月 16 日 价格看涨而买入 1,000

2 2014 年 9 月 17 日 价格看涨而买入 3,000

3 2014 年 9 月 17 日 平均估价 -2,000

4 2014 年 9 月 22 日 价格看涨而买入 2,000

5 2014 年 9 月 24 日 平均估价 -2,000

6 2014 年 9 月 29 日 平均估价 -1,000

7 2014 年 9 月 30 日 平均估价 -1,000

8 2014 年 10 月 15 日 价格看涨而买入 1,000

9 2014 年 10 月 15 日 平均估价 -1,000

10 2014 年 10 月 23 日 价格看涨而买入 1,000

11 2014 年 10 月 23 日 平均估价 -1,000

12 2014 年 10 月 28 日 平均估价 -1,000

13 2014 年 11 月 7 日 价格看涨而买入 2,000

14 2014 年 11 月 11 日 价格看涨而买入 2,000

15 2014 年 11 月 11 日 平均估价 -2,000

16 2014 年 11 月 13 日 价格看涨而买入 3,000

17 2014 年 11 月 13 日 平均估价 1,000

18 2014 年 11 月 18 日 平均估价 -2,000

19 2014 年 11 月 24 日 平均估价 -1,000

20 2014 年 11 月 27 日 平均估价 -1,000

21 2014 年 12 月 5 日 价格看涨而买入 2,000

22 2014 年 12 月 11 日 平均估价 -1,000

78

23 2014 年 12 月 16 日 价格看涨而买入 17,000

24 2014 年 12 月 17 日 价格看涨而买入 16,500

25 2014 年 12 月 17 日 平均估价 3,600

26 2014 年 12 月 18 日 价格看涨而买入 1,000

27 2014 年 12 月 19 日 价格看涨而买入 5,700

28 2014 年 12 月 19 日 平均估价 2,000

29 2014 年 12 月 22 日 价格看涨而买入 9,600

30 2014 年 12 月 22 日 平均估价 -7,400

31 2014 年 12 月 23 日 价格看涨而买入 7,100

32 2014 年 12 月 23 日 平均估价 -5,000

33 2014 年 12 月 24 日 平均估价 -4,000

34 2014 年 12 月 25 日 平均估价 -2,200

35 2014 年 12 月 26 日 价格看涨而买入 2,000

36 2014 年 12 月 29 日 价格看涨而买入 2,800

37 2014 年 12 月 31 日 价格看涨而买入 1,900

38 2014 年 12 月 31 日 平均估价 -1,800

39 2015 年 1 盈月 5 日 平均估价 -2,500

40 2015 年 1 月 7 日 平均估价 -6,200

41 2015 年 1 月 8 日 价格看涨而买入 5,000

42 2015 年 1 月 9 日 价格看涨而买入 5,000

43 2015 年 1 月 12 日 价格看涨而买入 1,000

44 2015 年 1 月 13 日 平均估价 -1,000

45 2015 年 1 月 14 日 平均估价 -5,000

46 2015 年 1 月 15 日 平均估价 -5,000

79

47 2015 年 1 月 19 日 价格看涨而买入 6,000

元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,小飞侠/小飞侠彼得潘

48 2015 年 1 月 21 日 平均估价 -6,000

49 2015 年 1 月 26 日 平均估价 -10,000

50 2015 年 1 月 27 日 价格看涨而买入 3,000

51 2015 年 1 月 28 日 平均估价 -3,000

52 2015 年 1 月 30 日 价格看涨而买入 6,000

53 2015 年 2 月 26 日 平均估价 -5,000

54 2015 年 3 月 2 日 平均估价 -1,000

55 2015 年 3 月 5 日 平均估价 -5,000

56 2015 年 3 月 6 日 价格看涨而买入 5,000

57 2015 年 3 月 6 日 平均估价 -5,000

到 2015 年 7 月 21 日天平股数 15,000

6、马凤霞(龚道勇情人)自查某一时代的交换新奇纳杜邦份处境列举如下:

序号 过户日期 事情质地大致的 让标号(股

1 2014 年 12 月 24 日 价格看涨而买入 9,900

2 2014 年 12 月 29 日 价格看涨而买入 5,100

3 2014 年 12 月 30 日 价格看涨而买入 5,000

4 2014 年 12 月 31 日 价格看涨而买入 5,000

5 2015 年 1 月 5 日 平均估价 -5,000

6 2015 年 1 月 6 日 平均估价 -5,000

7 2015 年 1 月 19 日 价格看涨而买入 10,000

8 2015 年 1 月 20 日 平均估价 -5,000

9 2015 年 1 月 21 日 平均估价 -10,000

80

10 2015 年 1 月 22 日 平均估价 -10,000

11 2015 年 1 月 30 日 价格看涨而买入 5,000

12 2015 年 2 月 2 日 价格看涨而买入 5,000

13 2015 年 2 月 13 日 平均估价 -5,000

14 2015 年 3 月 5 日 平均估价 -5,000

到 2015 年 7 月 21 日天平股数 0

(二)对整理范围内任职于交换新奇纳杜邦份行动品种的整理

1、这次重组的推荐历来及新闻使铭记发展

禀承新奇纳都问题的《内情新闻了解内情的人锉刀》、内情新闻了解内情的人签名的《坚定的

道具重组交换发展记录》同时新奇纳都暴露宣布的新闻,这次重组的推荐及新闻

使铭记发展列举如下:

(1)2015 年 3 月 10 日,发行人真的操作人陈发树、新奇纳资金工业使成群(上海)

龚道勇,康达出资的常备的有限公司副抬出去经理,顾虑同样交换和交换地基

实现启动企图。同日,发行人向深市请求允许坚定的事项停牌。

(2)2015 年 3 月 16 日,发行人真的操作人陈发树,发行人原董事会书记员龚

严冰、郭建生,董事会书记员,新奇纳资金工业使成群(上海)出资的常备的有限公司副抬出去经理龚

道勇与多家中间人的进行了交流,识别孤独、会计工作事务所、评价

安排和领队事务所。

(3)2015 年 4 月 9 日,发行人请求允许深圳担保市所税使安静次要的资产重组。

(4)2015 年 6 月 12 日,发行人进行第三届董事会第十八次代表大会讨论用完了

与这次重大的银行事情重组互相牵连的工程。2015 年 6 月 16 日,饱学之士标明新闻公报手段

体上宣言书了《新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司发行常备的及开支现钞贿赂道具并征集

补集资产及互相牵连事情地基、国信担保有限倾向公司同意新奇纳资金家庭作坊游廊常备的

常备的常备的有限公司发行份,报酬现钞贿赂道具并募集

务顾问整理主见》等与这次重组互相牵连的文档。

81

2、新奇纳资金互相牵连人士的述说与承担义务

(一)李青的提交和承担义务

李青有积年二级市场管理所事情发现,阵地义卖市场开展流传的及新闻预告

份过度的交换。李青已宣布述说及承担义务书,述说:“1、自查某一时代的,

累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 0 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 23,394 股,在这封信上签名

新奇纳资金一期持股人数 160,180 股。2、当我在新奇纳资金份市场管理所市时,我不觉悟有什么新奇的事物。

花都在年内进行次要的财务重组的企图或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015 年 3 月 11

日本停牌前新奇纳资金的份行动、义卖市场新闻预告与细情孤独性

授予决策,本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见。3、本人

是在新奇纳杜邦份于 2015 年 3 月 11 复职一天后,仅仅知悉新奇纳都这次重大的银行事情重组

事项。本人观察《担保法》等互相牵连裁决、担保监视管理条例、基线

性文档的裁定,内侧新闻不泄露,也缺勤运用内情新闻建议另一边交换新奇纳都股

票。本人承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或新奇纳都宣

布中止这次重使成群事务之日止,我将观察互相牵连法度法规、法规与担保接管管机关的

规章、基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

(2)叶常青的述说与承担义务

叶常青具有积年喜欢份二级义卖市场交换的经验,阵地市场管理所流传的和新闻预告

进份过度的交换。叶常青已问题《述说和承担义务函》,述说:“1、自查期

间内,累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 20,000 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 50,700 股,到本

函签名日本人同意新奇纳杜邦份标号为 0 股。2、当我在新奇纳资金份市场管理所市时,不知道

悉新花都在年内进行次要的财务重组的企图或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015 年 3

月 11 日本停牌前新奇纳资金的份行动、义卖市场暴露新闻及

个别的独授予决策,本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见。3、

我里面的新奇纳杜邦份于 2015 年 3 月 11 复职一天后,仅仅知悉新奇纳都这次坚定的道具

重使成群事务。本人观察《担保法》等互相牵连裁决、担保监视管理条例、

基线文档任命,不泄露假面条行动新闻,也缺勤元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,Xiao Chivalry应用内侧新闻激励另一边的事情

杜邦份。本人承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或新奇纳

都宣布中止这次重使成群事务之日止,观察关心法度、法规、法规与担保接管管部

门任命、基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

(三)陈志诚的提交和承担义务

82

陈志诚在二级市场管理所事情观察有积年发现,阵地市场管理所流传的和新闻预告

进份过度的交换。陈志诚已宣布述说及承担义务书,述说:“1、自查期

间内,累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 300,000 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 2,700,000 股,截

至本函签名日本人同意新奇纳杜邦份标号为 300,000 股。2、我同意新奇纳城的常备的

2015 年 3 月 11 日停牌前交换新奇纳杜邦份时,我不觉悟有什么新奇的事物。华都顾虑这次坚定的道具重

集团用意或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015 年 3 月 11 日停牌前交换新奇纳杜邦份

行动以股市为根底、市场管理所新闻预告与个别的授予决策,

本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见。我同意新奇纳城的常备的 2015 年 6 月

30 日复牌后交换新奇纳杜邦份是禀承份二级义卖市场行情、义卖市场新闻预告与细情孤独性

授予决策,份市不运用内情新闻 3、我里面的

新奇纳杜邦份于 2015 年 3 月 11 复职一天后,我将才知道新奇纳资金重大的财务重组。

本人观察《担保法》等互相牵连裁决、担保监视管理条例、基线文档

的裁定,内侧新闻不泄露,也缺勤运用内情新闻建议另一边交换新奇纳杜邦份。本

人的承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或新奇纳都宣布中止

这次重使成群事务之日止,我将观察互相牵连法度法规、担保监视管理条例、

基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

(四)龚水金的提交和承担义务

龚水金有积年二级市场管理所事情发现,阵地市场管理所流传的和新闻预告

进份过度的交换。龚水金已问题述说及承担义务书,述说:“1、自查期

间内,累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 0 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 20,000 股,在这封信上签名

署日本人同意新奇纳杜邦份标号为 140,180 股。2、当我在新奇纳资金份市场管理所市时,不

知悉新花都在年内进行次要的财务重组的企图或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015 年

3 月 11 日本停牌前新奇纳资金的份行动、义卖市场暴露新闻

及个别的独授予决策,本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见。

3、我里面的新奇纳杜邦份于 2015 年 3 月 11 复职一天后,仅仅知悉新奇纳都这次坚定的

道具重使成群事务。本人观察《担保法》等互相牵连裁决、法规与担保接管管机关的规

章、基线文档任命,内侧新闻不泄露,也缺勤运用内情新闻建议另一边交换

新奇纳杜邦份。本人承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或

新奇纳都宣布中止这次重使成群事务之日止,我将观察互相牵连法度法规、法规与担保接管

接管机关的规则、基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

83

(五)龚道勇的提交和承担义务

龚道勇有积年二级市场管理所事情发现,阵地市场管理所流传的和新闻预告

进份过度的交换。龚道勇已放开述说及承担义务书,述说:“1、自查期

间内,累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 111,600 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 97,700 股,到

本函签名日本人同意新奇纳杜邦份标号为 15,000 股。2、当我在新奇纳资金份市场管理所市时,

我不觉悟有什么新奇的事物。花都在年内进行次要的财务重组的企图或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015

年 3 月 11 日本停牌前新奇纳资金的份行动、义卖市场暴露信

息及个别的独授予决策,本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见

(本人自查某一时代的领先一贯地有树桩交换)。3、黄冈天气预报本人虽然伴随了新奇纳都的

重组初愿作物物交换环节,还,在此领先本人并我不觉悟有什么新奇的事物。华都这次坚定的道具重

使成群事务。本人观察《担保法》等互相牵连裁决、担保监视管理条例、规

范性文档的裁定,内侧新闻不泄露,也缺勤运用内情新闻建议另一边交换新奇纳都

份。本人承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或新奇纳都

宣布中止这次重使成群事务之日止,我将观察互相牵连法度法规、法规与担保接管管机关

的规章、基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

(6)马凤霞的述说与承担义务

马凤霞具有积年喜欢份二元宵诗,担保市所使服役对新奇纳都家庭作坊游廊常备的常备的有限公司的份发行及现钞贿赂,小飞夏马尔交换发现,阵地市场管理所流传的和新闻预告

进份过度的交换。马凤霞已问题述说及承担义务书,述说:“1、自查期

间内,累计购买行为新奇纳资金常备的常备的有限公司 45,000 股,配售新奇纳资金常备的常备的有限公司 45,000 股,到本

函签名日本人同意新奇纳杜邦份标号为 0 股。2、当我在新奇纳资金份市场管理所市时,不知道

悉新花都在年内进行次要的财务重组的企图或地基。我同意新奇纳城的常备的 2015 年 3

月 11 日本停牌前新奇纳资金的份行动、义卖市场暴露新闻及

个别的独授予决策,本人缺勤运用内情新闻进行份交换的看见(本

人自查某一时代的领先一贯地有树桩交换)。3、本人情人龚道勇虽然伴随新奇纳都这次重

大道具重组初愿作物物交换环节,还,在此领先本人并我不觉悟有什么新奇的事物。华都这次坚定的

道具重使成群事务。本人观察《担保法》等互相牵连裁决、法规与担保接管管机关的规

章、基线文档任命,内侧新闻不泄露,也缺勤运用内情新闻建议另一边交换

新奇纳杜邦份。本人承担义务:自本租约签名之日起,直至新奇纳都这次重使成群事务工作完毕或

新奇纳都宣布中止这次重使成群事务之日止,我将观察互相牵连法度法规、法规与担保接管

接管机关的规则、基线文档任命,基线份经纪行动,无力的再交换新奇纳杜邦份。”

84

3、结论性建议

禀承以上所述所查询的真的、碰新奇纳杜邦份交换的互相牵连任职于的写信述说及承担义务,

我们的的领队以为,前述的互相牵连任职于自查某一时代的交换新奇纳杜邦份的行动均爆发在新奇纳都

决定划策这次重组领先(暨 2015 年 3 月 10 日领先) 或新奇纳杜邦份复牌并宣言书重

组预案(2015 年 6 月 30 日)随后,同时,在新奇纳杜邦份停牌前,前述的互相牵连任职于除

龚道勇外均未伴随这次重组工程的评论与拟定议定书,前述的互相牵连任职于顾虑前述的份交换

行动未运用内情新闻的述具有合理性。我们的的领队以为,前述的互相牵连任职于交换新奇纳

杜邦份的行动不具有内情交换的使生根组成要件,不属于《担保法》所核实的担保

交换内情新闻的了解内情的人运用内情新闻喜欢担保交换的行动,无力的组成这次重组的

实质性裁决限制。

十一、这次重大的银行事情重组碰的担保检修安排

经本所领队整理,这次重大的银行事情重组碰的担保检修安排处境列举如下:

1、孤独政府财政顾问

这次重组的孤独政府财政顾问为国信担保常备的常备的有限公司。国信担保同意深圳市

场监视处置局罗湖分局营业执照(牌照)签发:440301103244209)和我国

证监会核发的《运营担保事务同意》(编号:Z27074000),并具有保举安排资

格。我们的的领队以为,国信担保具有肩部这次重组的孤独政府财政顾问合法阅世。

2、审计安排

这次重组中股票上市的公司和标的公司的审计安排均为汤奇 Tong的变体会计工作事务所(特殊普

通合作关系)。汤奇 Tong的变体会计工作事务所(特殊普通合作关系)同意浙江省工业务政处置局核发的

《营业执照》(牌照:330000000058762)、浙江省政府财政厅核发的《会计工作师事务

所执业证明》(会计工作事务所编号:33000001)同时政府贮藏所、我国证监会化合发出

的《会计工作事务所担保、发送互相牵连事务同意》(证明号:44,证明序号:000129)。

我们的的领队以为,汤奇 Tong的变体会计工作事务所(特殊普通合作关系)具有肩部这次重组的审计安排

合法阅世。

85

3、财务评价机构

这次重组的财务评价机构为中联评价。中联评价同意北京市工业务政处置局

营业执照(牌照)签发:110000001312261)、北京市政府财政局房产证

评价阅世证明》(证明编号:同时政府贮藏所、奇纳担保监视管理使服役化合发出的证明

担保发送互相牵连事情评价师阅世证明:000112,证明编号:0100001001)。本

领队以为,中联评价具有肩部这次重组的财务评价机构合法阅世。

4、裁决顾问

这次重组的裁决顾问为福建智立领队事务所(即本所)。福建省司法机关

领队事务所执业同意(证书编号):23501199610193511),拘押目前的资金

次重组的裁决顾问合法阅世。

综上,我们的的领队以为,前述的伴随这次重组的担保检修安排均具有相符合的执业

阅世,适合于互相牵连行动、法规和基线文档任命。

十二、结论性建议

简言之,我们的的领队以为:

(一)这次次要的财务重组适合于《公司条例》、《担保法》、重组处置方法》、《发行

处置方法》、秘而不宣发行工作细则、购买处置方法等关心窃取虾裁决、法规和基线

性文档的裁定,这次重组不在裁决限制;

(二)这次次要的财务重组工程适合于《公司条例》、《担保法》、重组处置方法》、

分配处置方法、秘而不宣发行工作细则、购买处置方法等互相牵连行动、法规

和基线文档裁定的实质需求量和请求允许;

(3)新奇纳社是一家依照W.,具有进行这次重组的主观阅世,

郭凤祥、倪国涛、崔德花、金达等四位自然人,将事情作为每一重大的财务重组

敌手主观阅世,陈发树、陈志勇、国磊峰、新奇纳资金工业、新奇纳都 2015 年度职员

持股地基、西藏居久等预订方财务构成紧缩O

体阅世。这场坚定的的银行事情危机所碰每侧的次要阅世;

86

(四)这次重大的银行事情重组的互相牵连每侧建议的互相牵连拟定议定书议定书为每侧果真的意义预示,

这些拟定议定书议定书的质地是合法和利益的。,这些拟定议定书议定书将在决定拟定议定书议定书的无效条目后失效。;

(五)标的公司均为发觉的有限倾向公司。,素材产权明确的,

缺勤迷住权权利或不精确的授予,也缺勤保证书。、以誓言约束、限度局限或取缔司法自在

中止扭曲的看见,新奇纳都与交换敌手依法处置标的道具的权属搬运不在裁决限制;

(六)抒发己见告发日,新奇纳社先前工作了适宜是我

务,缺勤不观察法度的处境、依法依规实行法度新闻公报倾向的现场;

(七)分担者这次重大融资的迷住担保检修机构;

(八)这次次要的财务重组已开腰槽要素的赞同。,这次重大的银行事情重组

需求开腰槽新奇纳都配偶大会讨论用完同时我国证监会审阅这次重大的银行事情重组大后方

可工作。

本法之规则,经查封后失效。。该法案的独创的,

复本什么价钱份,具有平稳的裁决服务器。

特此致书!

(以下无文字部分)

87

〔本页无文字部分,福建至立领队事务所顾虑新奇纳都家庭作坊游廊常备的有限公司

发行常备的及开支现钞贿赂道具并征集补集资产暨互相牵连交换的裁决定见书》之签名

页〕

福建智立领队事务所 操控领队:

奇纳福州 林 涵

操控领队:

郝 卿

领队事务所头部:

刘建生

2到5年 月 日

88

封锁